Verlenging

Verlenging van de contractsduur

In Rb. Haarlem 10 september 2003, Prg 2003, 5989 werd - in hoger beroep - onredelijk bezwarend geoordeeld een beding inhoudende een verlenging van de contractsduur met 5 jaren. Het beding was opgenomen in een overeenkomst tot afname en levering van gas. De Rechtbank Haarlem lijkt het verlengingsbeding inhoudelijk aan het bepaalde in artikel 6:233 onder a BW te toetsen. De rechtbank noemt artikel 6:233 onder a BW evenwel niet expliciet als toetsingsmaatstaf. Dat was in deze zaak ook een netelige kwestie daar geďntimeerde (Bruynzeel Keukens BV) een zogenoemde 'grote wederpartij' is en artikel 6:233 onder a BW derhalve, op grond van artikel 6:235 BW, toepassing mist. Een expliciete toetsing aan de hand van artikel 6:248 lid 2 had meer voor de hand gelegen.

De rechtbank achtte voor haar oordeel dat het verlengingsbeding onredelijk bezwarend was de volgende omstandigheden van belang:

partijen - beide handelend als ondernemer - hebben een betrekkelijk gering financieel belang bij de overeenkomst;
de afneemster is de overeenkomst met de leverancier aangegaan voor een periode van 5 jaar, waarin de bij aanvang van de overeenkomst bepaalde prijzen gedurende 2 jaar vast zouden zijn. Het voordeel dat afneemster had bedongen als tegenprestatie tegen de contractsperiode van vijf jaar was derhalve na afloop van die periode niet meer aanwezig;
het verlengingsbeding in de overeenkomst is niet opgenomen in of in aansluiting op de bepaling omtrent de duur van de overeenkomst, maar in een aparte bepaling op een andere plaats in de overeenkomst;
gesteld noch gebleken is dat partijen voorafgaand aan de overeenkomst over de verlenging van het contract na 5 jaar hebben gesproken of dat leverancier afneemster op het verlengingsbeding heeft geattendeerd;
een beding tot automatische verlenging met eenzelfde termijn ligt niet voor de hand;
afneemster behoefde er niet op bedacht te zijn dat zij ook ná het verstrijken van de expliciet overeengekomen contractsduur verplicht zou kunnen zijn tot afname van gassen van leverancier;
uit het bepaalde in de artikelen 6:236 onder j en 6:237 onder k en l BW, moet worden afgeleid dat een verlengingsperiode van vijf jaar als zeer lang moet worden aangemerkt.

Opmerkelijk is dat de rechtbank in deze zaak gewicht toekent aan het feit dat het verlengingsbeding in verhouding tot het bepaalde in de artikelen 6:236 onder j en 6:237 onder k en l BW als zeer lang moet worden aangemerkt. Beide contractspartijen waren ondernemers zodat de bepalingen van de artikelen 6:236 en 6:237 niet rechtstreeks van toepassing waren. In casu is aldus sprake van enige reflexwerking van beide bepalingen in het kader van toetsing aan artikel 6:233 onder a BW.